وقعت شركة فيات كريسلر للسيارات (وتتم الإشارة إليها باختصار “FCA” (NYSE: FCAU / MTA: FCA) وبيجو ستروين (والتي يتم الإشارة إليها باختصار “مجموعة PSA”) وقعتا اليوم اتفاقية الاندماج المشترك التي تنص على عملية الاندماج بالمناصفة لإنشاء رابع أكبر شركة مصنعة للسيارات على مستوى العالم من حيث حجم الإنتاج وثالث أكبر شركة من حيث الإيرادات.
والشركة الأم سوف تكون بمثابة إحدى الشركات الرائدة من حيث الإدارة والإمكانيات والموارد وتوفير التكاليف حتى تتمكن من استغلال الفرص السانحة في الحقبة الجديدة لتصنيع السيارات الصديقة للبيئة بنجاح.
وبفضل الموقف المالي القوي والكفاءات العالية التي تتوفر لدى الشركتين، فسوف يحتل الكيان الأم مرتبة متميزة لتوفير منتجات السيارات المبتكرة والمستخدمة للطاقة النظيفة والصديقة للبيئة، وذلك في كلٍ من البيئة سريعة التحضر والمناطق الريفية حول العالم.
سوف تضمن الشركة الأم تقديم أفضل المنتجات والتقنيات والخدمات لجميع عملائها، إلى جانب زيادة سرعة الاستجابة للمتغيرات الواقعة في عالم السيارات ذي المتطلبات المتنامية، وذلك بفضل المكتسبات المحرزة على مستوى الكفاءة الناتجة عن المعدلات الأعلى فضلاً عن مزايا الجمع بين القوى والكفاءات الأساسية التي تتمتع بها الشركتان.
وسوف تصل مبيعات السيارات للشركة الأم 8.7 مليون سيارة سنويًا بقيمة إيرادات تصل إلى 170 بليون يورو سنويًا، وأرباح تشغيل متكررة تتعدى 11 بليون يورو، وهامش ربح الشغيل بنسبة 6.6%، كل ذلك بناء على الأساس التجميعي البسيط لنتائج عام 2018 توفر الميزانية العمومية المندمجة القوية مرونة مالية هائلة وإمكانية واسعة المدى من أجل تنفيذ الخطط الاستراتيجية من جهة والاستثمار في التقنيات في الدورة من جهة أخرى.
سوف يحظى الكيان المندمج بمكانة عالمية ذات توازن وأرباح في ظل وجود مجموعة من العلامات البارزة لتغطي جميع شرائح السيارات الرئيسية بدءً من السيارات الفاخرة والسيارات السائدة للركاب أو العملية ووصولاً لسيارات الدفع الرباعي والشاحنات وسيارات النقل الصغيرة.
وسوف يكون ذلك بدعم من مجموعة فيات كريسلر بمكانتها القوية في أمريكا الشمالية وأمريكا اللاتينية فضلاً عن الوضع الراسخ لمجموعة بيجو ستروين في أوروبا. وسوف تتمتع هذه المجموعة الجديدة بتوازن أكبر بكثير من الناحية الجغرافية، وذلك حيث تصل نسبة الإيرادات من أوروبا إلى 46% بينما تصل إيرادات أمريكا الشمالية إلى 43% وفقًا لإجمالي أرقام الإيرادات لدى كل شركة في عام 2018. وسوف يتيح الدمج فرصة للشركة الجديدة لإعادة صياغة الاستراتيجية في المناطق الأخرى.
وسوف تتيح الكفاءات المكتسبة نتيجة لتحسين الاستثمارات في منصات تصنيع السيارات وعائلات المحركات والتقنيات الجديدة مع ارتفاع توفير التكاليف للشركة بالنهوض بمستوى الأداء الشرائي وزيادة القيمة الإضافية للمساهمين.
وسوف يتمركز ما يزيد عن ثلثي مقدارات معدلات التشغيل على منصتين، بما يقرب من 3 ملايين سيارة كل عام لكل من منصة إنتاج السيارات الصغيرة ومنصة إنتاج السيارات متوسطة الحجم/بالغة الصغر.
ومن المتوقع أن تمثل الوفورات الناتجة جراء الاستعانة بهذه التقنيات والمنتجات وغيرها من الوفورات المتعلقة بالمنصات حوالي 40% من إجمالي 3.7 مليار يورو من توافقات معدل التشغيل السنوي، بينما سوف يمثل الشراء – المستفيد بصورة رئيسية من توفير التكاليف وأفضل محاذاة أسعار – ما يقدر بنسبة 40% أخرى من التوافقات.
بينما تمثل الجوانب الأخرى، بما في ذلك التسويق وتكنولوجيا المعلومات والنقل والخدمات اللوجيستية نسبة 20% المتبقية. هذه التقديرات للتوافقات لا تقوم على إغلاق أي مصنع جراء إتمام الصفقة.
وإنما من المتوقع أن تكون توافقات صافي التدفق النقدي إيجابية من العام الأول وسيتم تحقيق حوالي 80% من التوافقات بحلول العام الرابع. ويقدر إجمالي تكلفة المرة الواحدة لحدوث التوافقات بقيمة 2.8 مليار يورو.
سوف تتيح هذه التوافقات للشركة الآم بإجراء استثمارات هائلة في التقنيات والخدمات، مما يعيد صياغة استراتيجية تصنيع السيارات في المستقبل مع تلبية تحديات المتطلبات العالمية المتعلقة بلوائح انبعاثات ثاني أكسيد الكربون CO2.
وفي ظل البصمات القوية بالفعل للبحث والتطوير العالمي (R&D)، سوف يحظى الكيان المندمج بمنصة شديدة التطور لدعم الابتكار وتطوير القيادة بشكل أكبر للقدرات الانتقالية في السيارات ذات الطاقة المتجددة والسيارات الصديقة للبيئة والقيادة الذاتية والاتصال.
وسوف يستفيد الكيان المندمج من الهيكل الفعال للإدارة والمصمم لدعم الأداء عالي الكفاءة، وذلك في ظل مجلس إدارة يتألف من 11 عضوًا وغالبيتهم من المستقلين. وسيتم تعيين خمسة من أعضاء المجلس من قبل مجموعة فيات كريسلر ومساهميها (بما في ذلك جون إلكان كرئيس مجلس إدارة)، كما سيتم تعيين خمسة من قبل مجموعة بيجو ستروين ومساهميها (بما في ذلك المدير العام غير التنفيذي ونائب رئيس مجلس الإدارة).
وعند انتهاء المجلس، سوف يتضمن عضوين يمثلان موظفي مجموعة فيات كريسلر ومجموعة بيجو ستروين. سوف يتعين كارلوس تيفارس في منصب المسؤول التنفيذي الرئيسي لفترة مبدئية خمس سنوات وسوف يكون أيضًا أحد أعضاء مجلس الإدارة.
يحظى كارلوس تيفاريس ومايك مانلي وفرقهما التنفيذية بسجل حافل في هذا الإطار لدعم المرحلة الانتقالية والاندماج بنجاح في شركات تصنيع السيارات ذات الثقافات المتعددة. سوف تعزز هذه الخبرة سرعة تنفيذ الاندماج مدعومة بمستويات الأداء الحديثة القوية والميزانيات العمومية عالية التطور لدى الشركتين.
سوف يبرع الكيان المندمج بمنتهى السرعة والكفاءة في مجال تصنيع السيارات الذي يواجه تغيرات فعلية سريعة وجوهرية.
وسوف يتم تسجيل شركة المجموعة الجديدة ومقرها هولندا في بورصة يورونيكست (باريس) وبورصة إيطاليا (ميلان) وبورصة نيويورك، وسوف تستفيد من مكانتها البارزة في فرنسا وإيطاليا والولايات المتحدة.
وبموجب اللوائح المقترحة لدى الشركة الأم، لا يحق لأي مساهم ممارسة أكثر من 30% من إجمالي الأصوات المدلى بها في اجتماع المساهمين. من المتوقع أيضًا ألا يكون هناك ترحيل لحقوق التصويت المزدوج الحالية، ولكن حقوق التصويت المزدوج الجديدة سيتم تنفيذها بعد فترة توقف احتجاز مدتها ثلاث سنوات بعد الانتهاء من عملية الدمج.
سيحدث تجميد تام فيما يتعلق بمساهمات إكسور إن في وبي بي فرانس، ومجموعة دونجفينج (DFG) وعائلة بيجو (EPF / FFP) لمدة 7 سنوات عقب الانتهاء من عملية الدمج، باستثناء السماح لمجموعة EPF / FFP بزيادة حصتها بنسبة تصل إلى 2.5٪ كحد أقصى في الكيان المدمج (أو 5٪ على مستوى مجموعة بيجو ستروين) عن طريق شراء أسهم من بي بي فرانس و/أو DFG و/أو في السوق.
وسوف تخضع إكسور وبي بي فرانس وEPF/FFP للتجميد التام لمدة 3 سنوات بالنسبة للأسهم باستثناء بي بي فرانس التي سوف يُسمح لك بخفض أسهمها بنسبة 5% في مجموعة بيجو ستروين أو بنسبة 2.5% في الكيان المندمج. وقد وافقت DFG على البيع ووافقت مجموعة بيجو ستروين على شراء 30.7 مليون سهم قبل الإغلاق (سيتم إلغاء هذه الأسهم).
وسوف تخضع DFG للتجميد لحين اكتمال الصفقة حتى يكون هناك توازن في مشاركتها في مجموعة بيجو ستروين، مما أدى إلى الملكية بنسبة 4.5% بالمجموعة الجديدة.
ولقد التزمت إكسور وبي بي فرانس وعائلة بيجو ودونجفنج بالتصويت لصالح الصفقة بشكل نهائي لا رجعة فيه في اجتماع المساهمين لمجموعتي فيات كريسلر ومجموعة بيجو ستروين.
وقبل الإغلاق، سوف تعمل مجموعة فيات كريسلر على توزيع حصة خاصة تبلغ قيمتها 5.5 مليار يورو لمساهميها، بينما سوف تعمل مجموعة بيجو ستروين على توزيع حصتها في فورشيا بنسبة 46% على مساهميها.
بالإضافة إلى ذلك، سوف تواصل مجموعة فيات كريسلر العمل على فصل شركتها محفظة الأوراق المالية في كوماو، والتي سوف يتم الانفصال عنها فورًا عقب الإغلاق، ولذلك لصالح المساهمين في الشركة الأم.
سوف يتيح ذلك للمساهمين لدى المجموعة الأم بالمساهمة بالمناصفة في التوافقات والفوائد التي سوف تتدفق جراء الاندماج مع الاعتراف بالقيمة الهائلة لكل من أصول ونقاط قوى مجموعتي بيجو ستروين وفيات كريسلر فيما يتعلق بالقيمة السوقية وإمكانات العلامة التجارية.
تنوي كل شركة توزيع حصة اعتيادية بقيمة 1.1 مليار يورو في عام 2020 تتعلق بالسنة المالية 2019، وذلك رهنًا بموافقة مجلس الإدارة والمساهمين لدى كل شركة. وعند الإغلاق، سوف يتسلم مساهمو مجموعة بيجو ستروين 1.742 سهمًا للشركة الأم لكل سهم في مجموعة بيجو ستروين، بينما سوف لدى مساهمو مجموعة فيات كريسلر سهم واحد في الشركة الأم عن كل سهل في مجموعة فيات كريسلر.
ومن المتوقع أن ينتهي الاندماج المزمع في غضون 12-15 شهرًا، وفقًا لشروط الإغلاق الاعتيادية، بما في ذلك موافقة مساهمي الشركتين في الاجتماع الطارئ للجمعية العمومية واستيفاء متطلبات مكافحة الاحتكار واللوائح التنظيمية الأخرى.
وقد صرح كارلوس تيفاريس، رئيس مجلس إدارة مجموعة بيجو ستروين قائلاً: “إن الاندماج فرصة هائلة لاحتلال موقع أكثر قوة في مجال تصنيع السيارات حيث نسعى لريادة العملية الانتقالية لعالم السيارات المستخدمة للطاقة النظيفة والسيارات الآمنة والصديقة للبيئة، كما نسعى لتوفير منتجات وتقنيات وخدمات لعملائنا من الطراز العالمي. وكلي ثقة تامة بأن فريق العمل لدينا بما يتميز به من مواهب مذهلة وعقلية متعاونة سوف ينجح في تحقيق أعلى مستويات الأداء بكل همة وحماس.”
وقد أضاف مايك مانلي، المسؤول التنفيذي الرئيسي لمجموعة فيات كريسلر، قائلاً: “هذا التحالف بين اثنين من الشركات ذات العلامات التجارية المذهلة والقوى العاملة المتفانية ذات المهارات العالية. كلتا الشركتين مرتا بأصعب الأوقات ونجحتا في الظهور على الساحة كمنافس سريع التطور وذكي ومذهل. يوجد لدى العاملين لدينا ميزة مشتركة – ألا وهي رؤية التحديات بمثابة فرص ينبغي استغلالها، بل والطريق للتميز فيما نصنع.”
الإصدار الصحفي وتفاصيل الحدث للمحللين/المستثمرين:
سوف تقيم كل من مجموعة فيات كريسلر وبيجو ستروين بثًا عبر الويب ومؤتمرًا تدعو فيه المحللين والمستثمرين ووسائل الإعلام في الساعة 3 ظهرًا CET (بتوقيت وسط أوروبا ) / الساعة 2 ظهرًا بتوقيت جرينيتش / الساعة 9 صباحًا بتوقيت EST (شرق الولايات المتحدة) في يوم الأربعاء 18 ديسمبر 2019.
تتوفر التفاصيل المتعلقة بكيفية الوصول إلى هذه الأحداث على مواقع الويب التابعة لمؤسسة فيات كريسلر (www.fcagroup.com) ومجموعة بيجو ستروين (www.groupe-psa.com). لمن يتعذر عليه المشاركة في الأحداث المباشرة، سوف تظل أرشيفات تسجيلات الأحداث على موقع الويب الخاص بكل شركة من الشركتين.
المستشارون
قام بدور المستشار المالي الرئيسي لشركة فيات كريسلر شركة جولدمان زاخس إنترناشيونال. تقدم كل من بنك أمريكا وباركليز وسيتي جروب ودانجلين آند كومباني وجي بي مورجان ويو بي إس أيضًا ببعض الاستشارات المالية للشركة. تولت دور المستشار القانوني لشركة فيات كريسلر سوليفان آند كروم ويل إل إل بي ودبي براو بلاك ستون ويست برويك وداروا فيلي ميلوت بروكوير.
قام بدور المستشار المالي الرئيسي لمجموعة بيجو ستروين ميسير ماري وشركاه. تقدم مورجان ستانلي أيضًا ببعض الاستشارات المالية للشركة. قام بدور المستشار القانوني لمجموعة بيجو ستروين بريدين برات.
حول FCA
تُعدّ ’فيات كرايسلر للسيارات‘ (Fiat Chrysler Automobiles – FCA) مصنّعاً دولياً للسيارات يقوم بتصميم، هندسة، تصنيع وبيع المركبات ضمن مجموعة من العلامات التجارية المثيرة شاملة ’أبارث‘ (Abarth)، ’ألفا روميو‘ (Alfa Romeo)، ’كرايسلر‘ (Chrysler)، ’دودج‘ (Dodge)، ’فيات‘ (Fiat)، ’فيات بروفاشينال‘ (Fiat Professional)، ’جيب‘ (Jeep®)، ’لانسيا‘ (Lancia)، ’رام‘ (Ram) و’مازيراتي‘ (Maserati).
كما تقوم ببيع القطع وتوفير الخدمات تحت علامة ’موبار‘ (Mopar) التجارية وتنشط ضمن قطاعات المكوّنات وأنظمة الإنتاج تحت علامتي ’كوماو‘ (Comau) و’تكسيد‘ (Teksid) التجاريتين. ويعمل لدى FCA نحو 200,000 موظّف حول العالم. لمزيد من المعلومات حول FCA، يمكن زيارة الموقع الإلكتروني: www.fcagroup.com.
حول Groupe PSA
تقوم Groupe PSA بتصميم تجارب فريدة بمجال المركبات وتوفر حلول تنقّل بارزة لتلبية توقّعات جميع العملاء. ويوجد لدى المجموعة، التي توظّف 210,000 شخص، خمس علامات تجارية للسيارات هي ’بيجو‘ (Peugeot)، ’سيترون‘ (Citroën)، ’دي إس‘ (DS)، ’أوبل‘ (Opel) و’فوكسهول‘ (Vauxhall).
كما إنها توفر مجموعة واسعة من حلول ومنتجات التنقّل والخدمات الذكية تحت علامة Free2Move التجارية. وتمثّل خطّتها الاستراتيجية ’Push to Pass‘ خطوة أولى باتجاه تحقيق رؤية المجموعة لأن تكون “مصنّعاً دولياً للسيارات مع كفاءة متطوّرة جداً وموفراً رائداً لحلول النقل يحافظ على علاقات العملاء لمدى العمر”.
وتُعتبَر Groupe PSA مبتكراً سبّاقاً في مجال السيارات المتصلة وذاتية القيادة، وهي منخرطة أيضاً في مجال الأنشطة التمويلية عبر Banque PSA Finance ومجال تجهيزات السيارات عبر ’فوريسيا‘ (Faurecia).
البيانات التطلّعية
تحتوي هذه الوثيقة على عبارات توقعات تطلعية. هذه العبارات للتوقعات التطلعية بصورة خاصة بما في ذلك عبارات التوقعات المتعلقة بالأداء المالي المستقبلي وعبارات توقعات كلٍ من فيات كريسلر وبيجو ستروين (الطرفين) فيما يتعلق بإنجاز أهداف محددة في أي تاريخ مستقبلي أو لأية فترة مستقبلية هي عبارات توقعات تطلعية. هذه العبارات قد تتضمن مصطلحات مثل “قد”، أو “سوف”، أو “تتوقع”، أو “ربما”، أو “ينبغي”، أو “تنوي”، أو “تقدر”، أو “تتوقع”، أو “تعتقد”، أو “تظل”، أو “تتتبع”، أو “تصمم”، أو “تستهدف”، أو “الغرض”، أو “الهدف”، أو “تنبؤ”، أو “مزمع”، أو “تتوقع”، أو “محتملات”، أو “تخطط”، أو ما شابه من المصطلحات.
عبارات التوقعات التطلعية ليست ضمانًا بأي أداء مستقبلي. وإنما هي مبنية على أساس المعلومات الحالية والتوقعات المستقبلية والتنبؤات فيما يتعلق بالأحداث المستقبلية، ووفقًا لطبيعتها تخضع للمخاطر المتضَمنة والأمور غير المؤكدة. وهي تتعلق بالأحداث وتعتمد على الظروف التي قد أو قد لا تحدث أو توجد في المستقبل، ومن ثم، لا يجوز الاعتماد عليها.
ربما تختلف النتائج الفعلية واقعيًا عن تلك التي يتم الإفصاح عنها في عبارات التوقعات التطلعية نتيجة لمجموعة متنوعة من العوامل، بما في ذلك:
قدرة بيجو ستروين وفيات كريسلر و/أو المجموعة الأم الناتجة عن الصفقة المزمعة (معًا يشار إليهما بالطرفين “الشركتين”) على إطلاق منتجات جديدة بنجاح والحفاظ على حجم شحن السيارات؛ والتغييرات في الأسواق المالية العالمية، والبيئة الاقتصادية العامة والتغيرات في الطلب على منتجات السيارات، والتي تخضع للتقلبات الدورية؛ والتغييرات في الظروف الاقتصادية والأحوال السياسية المحلية، والتغيرات في السياسة التجارية وفرض التعريفات أو التعريفات العالمية والإقليمية التي تستهدف صناعة السيارات، وسن قوانين أو لوائح الإصلاح الضريبي أو غيرها من التغييرات الأخرى في القوانين واللوائح الضريبية؛
وقدرة الشركتين على الترويج لبعض علاماتها التجارية على النطاق العالمي؛ وقدرة الشركتين على تقديم منتجات مبتكرة وجذابة؛ وقدرة الشركتين على تطوير السيارات وتصنيعها وبيعها بميزات متقدمة بما في ذلك الكهرباء المعززة والاتصالات وخصائص القيادة الذاتية؛ والأنواع المختلفة من الدعاوى والقضايا والتحقيقات الحكومية وغيرها من الحالات الطارئة،
بما في ذلك الدعاوى المتعلقة بالمسؤولية نحو المنتجات والضمانات والدعاوى البيئية والتحقيقات والقضايا؛ ونفقات تشغيل المواد فيما يتعلق بالامتثال للوائح البيئة ولوائح الصحة والسلامة؛ ومستوى المنافسة الشديدة في صناعة السيارات، والتي قد تزداد كنتيجة للتحالف؛ والتعرض لفترات عجز عن تمويل أنظمة المعاشات ذات الاستحقاقات المحددة لدى الطرفين؛ والقدرة على توفير أو إتاحة التمويل الكافي للتجار وعملاء التجزئة والمخاطر المرتبطة بتأسيس وتشغيل شركات الخدمات المالية؛
والقدرة على إتاحة التمويل لتنفيذ خطط أعمال الشركتين وتحسين أعمالهما ووضعهما المالي ونتائج عملياتهما؛ ووقوع خلل كبير أو تعطل أو خرق أمني يضر بأنظمة تكنولوجيا المعلومات أو أنظمة التحكم الإلكترونية الموجودة في السيارات المنتجة من قبل الشركتين؛ وقدرة الشركتين على تحقيق المزايا المتوقعة من ترتيبات الاندماج المشتركة؛ والاضطرابات الناجمة عن عدم الاستقرار السياسي والاجتماعي والاقتصادي؛
والمخاطر المرتبطة بالعلاقات مع الموظفين والتجار والموردين؛ والزيادات في التكاليف أو انقطاع الإمداد أو نقص المواد الخام؛ والتطورات في العلاقات العمالية والصناعية والتطورات في قوانين العمل المعمول بها؛ وتقلبات أسعار الصرف وتغيرات سعر الفائدة والمخاطر الائتمانية ومخاطر السوق الأخرى؛ والاضطرابات السياسية والمدنية؛
والزلازل أو الكوارث الأخرى؛ والأمور غير المؤكدة بشأن ما إذا كان سيتم إنجاز الأعمال المقترحة التي تمت مناقشتها في هذه الوثيقة أو فيما يتعلق بتوقيتها؛ ومخاطر أن يؤدي الإعلان عن دمج الأعمال المقترحة إلى صعوبة إقامة أو الحفاظ على علاقات مع موظفيها ومورديها والشركاء التجاريين الآخرين أو الكيانات الحكومية؛
ومخاطر أن تتأثر أعمال الأطراف سلبًا خلال فترة تعليق عملية اندماج الأعمال المزمعة؛ والمخاطر المتعلقة بالموافقات التنظيمية اللازمة لعملية الاندماج؛ ومخاطر عدم دمج عمليات مجموعتي بيجو ستروين وفيات كريسلر بنجاح وغيرها من المخاطر والأمور غير المؤكدة الأخرى.
لا يُعتد بأية عبارة من العبارات المذكورة في هذه الوثيقة إلا اعتبارًا من تاريخ هذه الوثيقة وليس على الطرفين أي التزام بتحديث عبارات التوقعات التطلعية أو مراجعتها للعامة.
تتوفر المزيد من المعلومات بشأن الطرفين وأعمالهما، بما في ذلك العوامل التي قد تؤثر ماديًا على النتائج المالية للطرفين، في في تقارير فيات كريسلر وملفاتها لدى هيئة الأوراق المالية الأمريكية وملفاتها لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة الأمريكية، بينما تتوفر ملفات AFM وCONSOB وبيجو ستروين لدى AFM.
